IL MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE (MAC)
(03/07/2007)
Andrea Cortellazzo - Cortellazzo & Soatto Divisione Aziendale (Articolo estratto da "C&S informa n.5 -2007")
Negli ultimi anni lo scenario competitivo in cui operano le nostre imprese di medie o piccole dimensioni sì è delineato via via con maggiore chiarezza: un’elevata concorrenza anche dall’estero, un crescente livello di qualità dei prodotti e servizi, un’esigenza costante di innovazione e ricerca per soddisfare la dinamica della domanda dei mercati. Ma come si presentano oggi le nostre PMI di fronte alla complessità ed impegno di tale scenario?
Spesso gli elementi che comportano le maggiori difficoltà ad affrontare la suddetta sfida competitiva sono i seguenti:
1. Ridotte dimensioni aziendali e limitati tassi di crescita con conseguente difficoltà ad affrontare gli elevati costi fissi connessi agli investimenti in ricerca e innovazione;
2. Limitata patrimonializzazione e conseguente elevata dipendenza dal tradizionale finanziamento bancario;
3. Scarsa propensione a valutare aggregazioni con altre imprese del settore, piuttosto che aperture al capitale sociale.
Volendo analizzare, anche se in sintesi, i suddetti aspetti si possono aggiungere le seguenti considerazioni:
1. La crescita aziendale e il suo sviluppo è ormai avvertito a tutti i livelli come la chiave di volta della dinamica competitiva delle PMI: l’aumento dimensionale è indispensabile per fronteggiare i mercati, per supportare piani di investimento ambiziosi ed esso può avvenire anche in modo rapido se si affronta una crescita per successive acquisizioni. Per fare tutto ciò sono peraltro necessarie risorse di capitali crescenti e spesso l’autofinanziameto non è in grado di coprire interamente tali esigenze. Dove si possono reperire tali risorse?
2. Già da tempo sul panorama italiano operano numerosi soggetti di Private Equity alla continua ricerca di aziende profittevoli su cui investire ma la regole da questi dettate spesso prevedono quote di capitale consistenti, se non di maggioranza, e vincoli stringenti alla governance aziendale. Tali vincoli sono in netto contrasto con la tipica figura imprenditoriale del nostro territorio, che non ne gradisce l’imposizione, in quanto percepiti come fortemente limitanti della propria capacità decisionale. Dall’altro lato le stesse aziende non hanno ad oggi preso in considerazione l’accesso ai mercati regolamentati organizzati da Borsa Italiana che, pur facendo riferimento ai segmenti Star o Expandi, comportano regole complesse, tempi lunghi e costi ingenti per raggiungere il collocamento. Ne consegue che la principale fonte di recepimento di risorse esterne è rimasto il credito bancario, anche se in questi ultimi tempi due elementi penalizzanti si sono affacciati: la regolamentazione dettata da Basilea 2 ha da un lato creato alcuni elementi discriminanti nell’accesso a tale fonte di finanziamento e il recente rialzo dei tassi di interesse ne ha aumentato l’onerosità.
3. Le imprese di minori dimensioni incontrano molte difficoltà ad aggregarsi a causa del loro forte connotato familiare che preclude scambi azionari o comunque ostacola l’ingresso di nuovi soci nel capitale. In realtà è opportuno riportare che recenti indagini su scala nazionale hanno evidenziato come oggi gran parte delle imprese di piccole e medie dimensione fanno riferimento a imprenditori con età compresa tra i 35 e i 50 anni, da cui si può derivare che in buona parte delle aziende si sta completando il ricambio generazionale: determinante potrà essere il cambiamento di mentalità delle nuove generazioni di imprenditori, maggiormente propensi a rafforzare la propria azienda anche a discapito del mantenimento della totalità del capitale.
Da quanto sopra riportato emerge la permanenza della difficoltà a coniugare le esigenze di crescita e sviluppo delle nostre PMI con le cautele del mondo imprenditoriale di fronte a fonti alternative di recepimento dei capitali necessari a sostenere i piani di sviluppo aziendale.
In tale contesto si inserisce il MAC (Mercato Alternativo del Capitale) quale iniziativa di Borsa Italiana SpA, che coinvolge il mondo bancario e il mondo delle imprese e che vede anche la presenza di attori professionali in qualità di Specialisti ed Advisor.
Sostanzialmente è a disposizione delle imprese di medie e piccole dimensioni (indicativamente con fatturato compreso tra i 10 mln e i 80/100 mln di Euro) un ulteriore mercato disciplinato da Borsa Italiana in cui collocare parte del capitale sociale (normalmente una quota di minoranza fino al 30%), concepito in particolare per valorizzare i progetti di investimento a medio e lungo termine. I tempi di accesso a tale mercato sono rapidi (4/6 settimane) e i costi previsti sono piuttosto contenuti (€ 50.000 al netto delle commissioni di collocamento).
Il MAC è caratterizzato dai seguenti ulteriori elementi peculiari:
- Si tratta di un mercato semplice e in parte deregolamentato, sviluppato sulla piattaforma tecnologica messa a disposizione da Borsa Italiana. La limitata regolamentazione è resa possibile dal fatto che gli investitori autorizzati ad operare sul MAC sono solo investitori istituzionali e professionali, senza particolari necessità di tutela vista la loro competenza in tema di mercati finanziari e relativi investimenti (non è prevista la possibilità di investimenti da parte dei soggetti retail);
.
- I requisiti per l’impresa che intende collocarsi parte del proprio capitale sono molto contenuti:
o La società deve avere forma di SPA,
o Deve essere garantita la trasferibilità dei titoli azionari;
o L’ultimo bilancio deve essere certificato;
o Tutti i componenti del CDA devono possedere requisiti di onorabilità.
- È previsto l’affiancamento obbligatorio di un istituto di credito in qualità di sponsor per la fase di collocamento e per il triennio successivo;
- Tutta la fase di collocamento e le successive negoziazioni sono affidate alla figura dello “Specialista”, prevalentemente di emanazione bancaria, ma che può essere anche di altra tipologia (SIM, Agente di Cambio, ecc.) a cui è demandato il ruolo di raccolta delle adesioni (nella fase di collocamento) e di formazione del prezzo di quotazione (il venerdì “in asta” via internet a cui partecipano tutti gli investitori autorizzati, mentre i restanti giorni “fuori asta” con l’attività di coordinamento delle richieste in domanda e in offerta svolta direttamente dallo Specialista)
Ma quali possono essere le motivazioni che possono far guardare con interesse alla suddetta nuova iniziativa di Borsa Italiana?
Innanzitutto la possibilità concreta di reperire su tale mercato alternativo i capitali necessari a supportare la crescita e lo sviluppo dell’azienda, senza particolari richieste o vincoli da parte degli investitori, verso cui è dovuta solo una periodica informativa (semestrale) di sintesi dei risultati e dei principali accadimenti aziendali. Ovviamente per raggiungere tale primario obiettivo sarà fondamentale il grado di appetibilità della stessa azienda in termini di redditività e di potenzialità future: al riguardo prezioso sarà il ruolo di Advisor e Banca Sponsor che potranno dare all’imprenditore una prima indicazione sulla fattibilità del collocamento e successivamente supportarlo nella formalizzazione del piano aziendale triennale da condividere con i potenziali investitori.
A quotazione avvenuta e nelle fasi di negoziazioni successive l’azienda conoscerà in ogni momento l’indicazione del proprio valore, quale risultante dal livello di prezzo per azione che il mercato potrà esprimere, e ad esso potrà, ad esempio, fare riferimento per sviluppare i diversi piani di incentivazione delle risorse aziendali.
Un collocamento al MAC si configura principalmente a sostegno di progetti di sviluppo aziendale con conseguente aumento del capitale sociale, ma può concretizzarsi anche in collocamenti parzialmente propedeutici a consentire l’uscita di uno o più soci, risolvendo problematiche tipiche di aziende familiari interessate da un ricambio generazionale.
Inoltre la limitata regolamentazione del MAC consente alle aziende di minori dimensioni e a ridotta organizzazione di avvicinarsi al mondo del mercato finanziario in modo graduale, quasi fosse una palestra in cui sviluppare tutti gli elementi necessari per un eventuale successivo approdo ai diversi segmenti dei mercati regolamentati, ben più esigenti in termini di obblighi di informativa verso gli investitori.
L’inizio delle negoziazioni sul MAC è fissato per il prossimo 17 settembre e i promotori dell’iniziativa sono ottimisti nel prevederne un rapido successo, con il collocamento di diverse centinaia di PMI nei prossimi anni: l’obiettivo è ambizioso ma trova conforto nell’esperienza del mercato AIM di Londra (con analoghe caratteristiche del MAC) dove in poco più di 10 anni sono state quotate oltre 1.300 piccole e medie aziende, con grande soddisfazione da parte di imprese ed investitori.
E’ probabile che la perplessità iniziale nei confronti di tale mercato da parte di molti imprenditori sarà superata solo dalle positive testimonianze delle aziende che per prime si collocheranno nel MAC: in ogni caso le aspettative sono alte da parte di tutti gli attori coinvolti, tra cui anche il nostro Studio (già iscritto tra gli Advisor autorizzati) che vede in tale iniziativa una concreta opportunità per finanziare la dinamica di crescita delle nostre aziende clienti, contribuendo a trovare la soluzione alle difficoltà che troppo spesso ne limitano lo sviluppo.
(03/07/2007)
Andrea Cortellazzo - Cortellazzo & Soatto Divisione Aziendale (Articolo estratto da "C&S informa n.5 -2007")
Negli ultimi anni lo scenario competitivo in cui operano le nostre imprese di medie o piccole dimensioni sì è delineato via via con maggiore chiarezza: un’elevata concorrenza anche dall’estero, un crescente livello di qualità dei prodotti e servizi, un’esigenza costante di innovazione e ricerca per soddisfare la dinamica della domanda dei mercati. Ma come si presentano oggi le nostre PMI di fronte alla complessità ed impegno di tale scenario?
Spesso gli elementi che comportano le maggiori difficoltà ad affrontare la suddetta sfida competitiva sono i seguenti:
1. Ridotte dimensioni aziendali e limitati tassi di crescita con conseguente difficoltà ad affrontare gli elevati costi fissi connessi agli investimenti in ricerca e innovazione;
2. Limitata patrimonializzazione e conseguente elevata dipendenza dal tradizionale finanziamento bancario;
3. Scarsa propensione a valutare aggregazioni con altre imprese del settore, piuttosto che aperture al capitale sociale.
Volendo analizzare, anche se in sintesi, i suddetti aspetti si possono aggiungere le seguenti considerazioni:
1. La crescita aziendale e il suo sviluppo è ormai avvertito a tutti i livelli come la chiave di volta della dinamica competitiva delle PMI: l’aumento dimensionale è indispensabile per fronteggiare i mercati, per supportare piani di investimento ambiziosi ed esso può avvenire anche in modo rapido se si affronta una crescita per successive acquisizioni. Per fare tutto ciò sono peraltro necessarie risorse di capitali crescenti e spesso l’autofinanziameto non è in grado di coprire interamente tali esigenze. Dove si possono reperire tali risorse?
2. Già da tempo sul panorama italiano operano numerosi soggetti di Private Equity alla continua ricerca di aziende profittevoli su cui investire ma la regole da questi dettate spesso prevedono quote di capitale consistenti, se non di maggioranza, e vincoli stringenti alla governance aziendale. Tali vincoli sono in netto contrasto con la tipica figura imprenditoriale del nostro territorio, che non ne gradisce l’imposizione, in quanto percepiti come fortemente limitanti della propria capacità decisionale. Dall’altro lato le stesse aziende non hanno ad oggi preso in considerazione l’accesso ai mercati regolamentati organizzati da Borsa Italiana che, pur facendo riferimento ai segmenti Star o Expandi, comportano regole complesse, tempi lunghi e costi ingenti per raggiungere il collocamento. Ne consegue che la principale fonte di recepimento di risorse esterne è rimasto il credito bancario, anche se in questi ultimi tempi due elementi penalizzanti si sono affacciati: la regolamentazione dettata da Basilea 2 ha da un lato creato alcuni elementi discriminanti nell’accesso a tale fonte di finanziamento e il recente rialzo dei tassi di interesse ne ha aumentato l’onerosità.
3. Le imprese di minori dimensioni incontrano molte difficoltà ad aggregarsi a causa del loro forte connotato familiare che preclude scambi azionari o comunque ostacola l’ingresso di nuovi soci nel capitale. In realtà è opportuno riportare che recenti indagini su scala nazionale hanno evidenziato come oggi gran parte delle imprese di piccole e medie dimensione fanno riferimento a imprenditori con età compresa tra i 35 e i 50 anni, da cui si può derivare che in buona parte delle aziende si sta completando il ricambio generazionale: determinante potrà essere il cambiamento di mentalità delle nuove generazioni di imprenditori, maggiormente propensi a rafforzare la propria azienda anche a discapito del mantenimento della totalità del capitale.
Da quanto sopra riportato emerge la permanenza della difficoltà a coniugare le esigenze di crescita e sviluppo delle nostre PMI con le cautele del mondo imprenditoriale di fronte a fonti alternative di recepimento dei capitali necessari a sostenere i piani di sviluppo aziendale.
In tale contesto si inserisce il MAC (Mercato Alternativo del Capitale) quale iniziativa di Borsa Italiana SpA, che coinvolge il mondo bancario e il mondo delle imprese e che vede anche la presenza di attori professionali in qualità di Specialisti ed Advisor.
Sostanzialmente è a disposizione delle imprese di medie e piccole dimensioni (indicativamente con fatturato compreso tra i 10 mln e i 80/100 mln di Euro) un ulteriore mercato disciplinato da Borsa Italiana in cui collocare parte del capitale sociale (normalmente una quota di minoranza fino al 30%), concepito in particolare per valorizzare i progetti di investimento a medio e lungo termine. I tempi di accesso a tale mercato sono rapidi (4/6 settimane) e i costi previsti sono piuttosto contenuti (€ 50.000 al netto delle commissioni di collocamento).
Il MAC è caratterizzato dai seguenti ulteriori elementi peculiari:
- Si tratta di un mercato semplice e in parte deregolamentato, sviluppato sulla piattaforma tecnologica messa a disposizione da Borsa Italiana. La limitata regolamentazione è resa possibile dal fatto che gli investitori autorizzati ad operare sul MAC sono solo investitori istituzionali e professionali, senza particolari necessità di tutela vista la loro competenza in tema di mercati finanziari e relativi investimenti (non è prevista la possibilità di investimenti da parte dei soggetti retail);
.
- I requisiti per l’impresa che intende collocarsi parte del proprio capitale sono molto contenuti:
o La società deve avere forma di SPA,
o Deve essere garantita la trasferibilità dei titoli azionari;
o L’ultimo bilancio deve essere certificato;
o Tutti i componenti del CDA devono possedere requisiti di onorabilità.
- È previsto l’affiancamento obbligatorio di un istituto di credito in qualità di sponsor per la fase di collocamento e per il triennio successivo;
- Tutta la fase di collocamento e le successive negoziazioni sono affidate alla figura dello “Specialista”, prevalentemente di emanazione bancaria, ma che può essere anche di altra tipologia (SIM, Agente di Cambio, ecc.) a cui è demandato il ruolo di raccolta delle adesioni (nella fase di collocamento) e di formazione del prezzo di quotazione (il venerdì “in asta” via internet a cui partecipano tutti gli investitori autorizzati, mentre i restanti giorni “fuori asta” con l’attività di coordinamento delle richieste in domanda e in offerta svolta direttamente dallo Specialista)
Ma quali possono essere le motivazioni che possono far guardare con interesse alla suddetta nuova iniziativa di Borsa Italiana?
Innanzitutto la possibilità concreta di reperire su tale mercato alternativo i capitali necessari a supportare la crescita e lo sviluppo dell’azienda, senza particolari richieste o vincoli da parte degli investitori, verso cui è dovuta solo una periodica informativa (semestrale) di sintesi dei risultati e dei principali accadimenti aziendali. Ovviamente per raggiungere tale primario obiettivo sarà fondamentale il grado di appetibilità della stessa azienda in termini di redditività e di potenzialità future: al riguardo prezioso sarà il ruolo di Advisor e Banca Sponsor che potranno dare all’imprenditore una prima indicazione sulla fattibilità del collocamento e successivamente supportarlo nella formalizzazione del piano aziendale triennale da condividere con i potenziali investitori.
A quotazione avvenuta e nelle fasi di negoziazioni successive l’azienda conoscerà in ogni momento l’indicazione del proprio valore, quale risultante dal livello di prezzo per azione che il mercato potrà esprimere, e ad esso potrà, ad esempio, fare riferimento per sviluppare i diversi piani di incentivazione delle risorse aziendali.
Un collocamento al MAC si configura principalmente a sostegno di progetti di sviluppo aziendale con conseguente aumento del capitale sociale, ma può concretizzarsi anche in collocamenti parzialmente propedeutici a consentire l’uscita di uno o più soci, risolvendo problematiche tipiche di aziende familiari interessate da un ricambio generazionale.
Inoltre la limitata regolamentazione del MAC consente alle aziende di minori dimensioni e a ridotta organizzazione di avvicinarsi al mondo del mercato finanziario in modo graduale, quasi fosse una palestra in cui sviluppare tutti gli elementi necessari per un eventuale successivo approdo ai diversi segmenti dei mercati regolamentati, ben più esigenti in termini di obblighi di informativa verso gli investitori.
L’inizio delle negoziazioni sul MAC è fissato per il prossimo 17 settembre e i promotori dell’iniziativa sono ottimisti nel prevederne un rapido successo, con il collocamento di diverse centinaia di PMI nei prossimi anni: l’obiettivo è ambizioso ma trova conforto nell’esperienza del mercato AIM di Londra (con analoghe caratteristiche del MAC) dove in poco più di 10 anni sono state quotate oltre 1.300 piccole e medie aziende, con grande soddisfazione da parte di imprese ed investitori.
E’ probabile che la perplessità iniziale nei confronti di tale mercato da parte di molti imprenditori sarà superata solo dalle positive testimonianze delle aziende che per prime si collocheranno nel MAC: in ogni caso le aspettative sono alte da parte di tutti gli attori coinvolti, tra cui anche il nostro Studio (già iscritto tra gli Advisor autorizzati) che vede in tale iniziativa una concreta opportunità per finanziare la dinamica di crescita delle nostre aziende clienti, contribuendo a trovare la soluzione alle difficoltà che troppo spesso ne limitano lo sviluppo.
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