RIFORMA DELLA S.P.A.: IL SISTEMA MONISTICO
(11/06/2003)
Antonio Cortellazzo - Cortellazzo & Soatto
(Articolo estratto da "C&S informa n.4 -2003")

La riforma delle società, che avrà efficacia dal prossimo 1 gennaio 2004, consente alle società per azioni di adottare un sistema di governo definito “monistico”, in alternativa a quello tradizionale che prevede un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale.

Il Legislatore, con l’infelice terminologia adottata, ha voluto evidentemente sottolineare i ruoli molteplici di un unico organo sociale.
Infatti, il sistema “monistico” identifica un modello di gestione dell’impresa a forma di società per azioni, ove il consiglio di amministrazione è deputato:

- alla gestione strategica e di pianificazione, riservata collegialmente al consiglio di amministrazione con il suo tradizionale funzionamento basato sul principio delle decisioni a maggioranza;

- alla gestione operativa, nell’ambito della pianificazione adottata, delegata ad uno o più dei componenti del consiglio di amministrazione (amministratori delegati e comitato esecutivo);

- al controllo sulla legalità e sull’efficienza organizzativa, amministrativa e contabile, affidata ad un “comitato per il controllo sulla gestione”, costituito da almeno due componenti del consiglio di amministrazione (tre componenti per le società quotate), ai quali non siano attribuite deleghe e non facciano parte dell’eventuale comitato esecutivo.

In relazione a questa pluralità di compiti il consiglio di amministrazione previsto dal modello “monistico” deve avere una composizione minimale, così definita:

- almeno un terzo dei componenti deve avere la caratteristica di “indipendenza”, come definita dal nuovo art. 2399 del codice civile;

- il “comitato per il controllo sulla gestione” deve essere composto da amministratori “indipendenti”: almeno due nelle società non quotate e almeno tre nelle società quotate;

- almeno uno degli amministratori “indipendenti”, designato nel “comitato per il controllo sulla gestione”, deve essere “revisore contabile”.

Per assicurare la composizione sopra descritta, il consiglio dovrà necessariamente essere costituito da almeno cinque elementi nelle società non quotate e da almeno otto elementi nelle società quotate.

Gli aspetti più significativi, dunque, di un tale tipo di governo sono:

- la mancanza del “collegio sindacale”, il cui ruolo viene in buona parte assolto dal “comitato per il controllo sulla gestione” mentre il controllo di natura strettamente contabile viene svolto da un revisore esterno o da una società di revisione (se la società è quotata, obbligatoriamente dovrà essere scelta una società di revisione);

- la presenza di amministratori estranei alla proprietà e non legati da rapporti di parentela ed economico-patrimoniali che ne compromettano l’indipendenza.

Ne risulta un sistema ove sono nettamente distinti i ruoli e le responsabilità, pur risultando assicurata la circolazione corretta delle informazioni nell’ambito del consiglio di amministrazione.


Gli amministratori indipendenti – componenti laici del consiglio – saranno scelti dagli azionisti presumibilmente privilegiando profili professionali che siano presupposto di affidabilità, abbinando conoscenze tecnico-scientifiche a doti di equilibrio, esperienza e prestigio.
Il richiamo all’art. 2399 del codice civile identifica i requisiti soggettivi di indipendenza nella inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza previste per i sindaci nel modello tradizionale di governo (consiglio di amministrazione e collegio sindacale).

Alcune previsioni sono di incerto confine: inesistenza di rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza e inesistenza di rapporti continuativi di consulenza o prestazione d’opera retribuita. Il codice di autodisciplina per le società quotate esprime in modo più puntuale il concetto di indipendenza ma soprattutto prevede che il consiglio di amministrazione valuti periodicamente tale caratteristica tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati.
In sostanza, non è richiesta l’assoluta mancanza di rapporti economico-patrimoniali ma è privilegiata la completezza e trasparenza dell’informazione.
Gli statuti delle società anche non quotate potranno recepire opportunamente la previsione di verifica periodica delle caratteristiche di indipendenza dei propri conponenti da parte del consiglio di amministrazione.

Le esperienze già acquisite nelle società quotate, ove la presenza di amministratori “indipendenti” si è consolidata a seguito dell’adozione generalizzata del Codice di autodisciplina, hanno già valorizzato il ruolo svolto da queste figure professionali che condividono la responsabilità del governo senza essere coinvolti nella gestione operativa della società. E’ sempre più diffusa la percezione, all’interno e all’esterno della società, che essi rappresentino elementi di qualificazione e garanzia nel governo dell’impresa societaria.
Per le piccole e medie imprese azionarie non è una scelta facile in quanto implica la cessazione del dominio assoluto ed esclusivo dell’imprenditore – azionista di controllo – e si impone il funzionamento regolare del consiglio di amministrazione quale organismo collegiale, spesso ridotto a mero istituto formale. Tuttavia, sopratutto le più giovani generazioni di imprenditori, avvertono i limiti di una tale conduzione superata dai tempi e, semprepiù, hanno consapevolezza del maggior valore della società che abbia un sistema di governo ove si possano valutare con distacco emotivo le intuizioni strategiche, collocandole in una corretta pianificazione economico-finanziaria.